株主総会議事録 — 会社法は署名も押印も求めていない。それでも押すのは、登記の側が押印を前提にしているから

公開日: 2026年8月24日 ／ 会社法、会社法施行規則、商業登記法、商業登記規則を e-Gov法令API v2 で条単位に取得して確認した内容です。

文責: Masahiro Yasu（クリニック・EC事業の経営者／経理実務者）

結論から言うと、株主総会議事録に署名や押印をする義務は、会社法にも会社法施行規則にもありません。議事録を作る義務（会社法318条1項）と、何を書くかの一覧（会社法施行規則72条3項）はありますが、誰が署名するか・誰が押印するかは、条文のどこにも書かれていません。

これは書き忘れではありません。同じ会社法の中で、取締役会議事録には署名または記名押印が明記されているからです（会社法369条3項）。片方に書いてあって片方に書いていない以上、株主総会議事録に押印が要らないのは意図された差だと読むのが自然です。

それでも実務で代表印や個人の実印を押すのは、会社法ではなく登記の側が押印を前提にしているからです。株主総会で代表取締役を選んだときの変更登記では、議長と出席取締役が議事録に押した印鑑について、市町村長の作成した証明書（印鑑証明書）を添付することが求められます（商業登記規則61条6項1号）。押印が無ければ証明書の出しようがないので、登記が通りません。会社法上は不要なのに登記実務では必要になることがあるという、条文をまたいだねじれがここにあります。

この記事のいちばん踏み込んだところは、「議事録の押印」という日本の会社実務で最も定着した作法が、会社法ではなく法務省令の、しかも登記申請の添付書面の条文に由来しているという点です。会社法だけを読んでも、押印を求める条文には到達できません。

議事録に書く6つのこと — 会社法施行規則72条3項

会社法が求めているのは、議事録を作ること、それだけです。

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

会社法318条1項です。中身は法務省令に投げられており、その受け皿が会社法施行規則72条です。まず形式について、同条2項がこう定めます。

株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

紙でも電子でもよいと条文が正面から書いています。そして書くべき事項が、同条3項に6つ並びます（号数は木構造から数えて6つ。枝番号はありません）。

上の表は条文の要約です。逐語ではありません。

1号は、かっこ書きの中に実務上いちばん重い内容が入っています。

株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。）、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）

会場に居ない人が出席したなら、その出席の方法まで議事録の記載事項になるということです。テレビ会議か、電話か、ウェブ会議システムか。かっこ書きの中なので目が滑りますが、これは1号の本体と同じ強さで要求されています。

2号も、条文の言葉を正確に読む価値があります。

株主総会の議事の経過の要領及びその結果

求められているのは要領であって、発言の逐語記録ではありません。誰が何を提案し、どういう質疑があり、どう決まったか。その筋道が追える程度に書けば条文は満たします。逆に、結果だけを書いて経過を書かない議事録は、この号を満たしていません。可決した事実だけが並んだ議事録は、実は条文の半分しか答えていません。

署名・押印は義務ではない — 取締役会議事録との非対称

会社法318条にも会社法施行規則72条にも、署名・記名押印を求める文言はありません。一方、取締役会議事録についてはこう書かれています。

取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

会社法369条3項です。同じ「議事録を作成し」までは同じ文型で、その後ろに署名の義務が続いているのが取締役会側だけ、という構造がはっきり見えます。電磁的記録で作った場合は、同条4項が署名または記名押印に代わる措置を法務省令に委ねています（電子署名）。

もう1つ、取締役会側にだけある効果があります。会社法369条5項は、取締役会の決議に参加した取締役であって議事録に異議をとどめない者は、その決議に賛成したものと推定すると定めています。署名した取締役は、黙っていれば賛成したことにされるという重い効果です。株主総会議事録には、これに対応する規定がありません。署名義務の有無と、この推定規定の有無は、セットで理解すると筋が通ります。

それでも押す理由 — 商業登記規則61条6項1号

では、なぜ実務では議事録に押印するのか。答えは登記にあります。まず、登記に議事録が要ることを定めているのが商業登記法46条2項です。

登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

役員の変更、商号や目的の変更、増資、本店移転。登記事項を株主総会で決めたなら、その議事録が申請書の添付書面になります。

そのうえで、商業登記規則61条6項が、代表取締役または代表執行役の就任による変更登記について、印鑑証明書の添付を求めます。同項1号が定める印鑑は、これです。

議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑

議事録に押印してあることを前提に、その印鑑の証明書を出せ、と書いてあります。押していなければ、証明のしようがありません。会社法が押印を義務づけていないのに、実務では押さざるを得ないのは、この1行のためです。

なお、代表取締役を取締役会で選定した場合は同項3号、取締役の互選で定めた場合は同項2号が、それぞれ別の書面の印鑑を指しています。どの機関で代表取締役を決めたかによって、印鑑証明書を付ける相手の書面が変わるという作りです。

議事録だけでは登記できない — 株主リスト

ここが実務でいちばん躓きます。株主総会の決議で登記をするときは、議事録に加えて「株主リスト」が要ります。根拠は商業登記規則61条3項で、次の人数の株主について、氏名または名称・住所・持株数・議決権数・議決権割合を証する書面を添付せよ、と定めています。

条文は次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数と書いています。10名と、3分の2に達するまでの人数を両方数えて、少ない方を採るという読み方です。

実務上の効き方は、はっきりしています。1人の株主が3分の2以上を持つ会社なら、株主リストに載るのはその1人だけです（2号の人数が1名になり、10名より少ない）。オーナー社長の会社では株主リストは1行で済みます。逆に、株主が細かく分散していれば、10名まで書くことになります。

さらに条文のかっこ書きが効きます。3項は、議決権について当該決議（会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。）において行使することができるものに限ると書いています。決議を省略した（みなし決議の）ときも株主リストは要る、ということが、かっこ書きの中で手当てされています。

備置きは本店10年・支店5年。支店は「写し」

会社法318条2項と3項が、置き場所と期間を分けて定めています。

株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

読み分けるべき点が3つあります。

1. 期間が違う。本店10年、支店5年
2. 置くものが違う。本店は議事録そのもの、支店は写し
3. 起算日は株主総会の日。作成した日でも、承認された日でもない

3項のただし書は、電磁的記録で作っていて、支店で閲覧・謄写の請求に応じられる措置をとっていれば、支店に置かなくてよいという免除です。その措置の中身を定めているのが会社法施行規則227条で、会社の電子計算機を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使い、その内容を支店の電子計算機のファイルに記録する方法だ、としています。要するに、本店のサーバに置いた議事録を支店の端末から見られるようにしてあれば、支店に紙を置かなくてよいということです。

同条は1号で会社法31条4項（定款）、2号で会社法318条3項（株主総会議事録の写し）、3号で会社法442条2項（計算書類等の写し）を並べて挙げています。定款・議事録・計算書類で同じ免除の作りを共有しているので、支店の紙を1つ減らすなら、この3つはまとめて設計するのが効率的です。

誰が見せろと言えるか — 株主総会と取締役会で違う

会社法318条4項は、株主及び債権者が、営業時間内はいつでも閲覧または謄写を請求できると定めています。理由の説明も、裁判所の許可も要りません。紙なら書面またはその写しの閲覧・謄写、電磁的記録なら法務省令で定める方法により表示したものの閲覧・謄写、と1号・2号で分かれています。

これに対して、親会社社員（親会社の株主等）は、同条5項によりその権利を行使するため必要があるときに、裁判所の許可を得て請求することになります。ここだけハードルが上がります。

そして先の表のとおり、取締役会議事録は株主に対してもハードルが高いのが対照的です。会社法371条2項は株主の請求をその権利を行使するため必要があるときに限り、同条3項は、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では、この規定の適用について営業時間内は、いつでもを裁判所の許可を得てと読み替える、としています。監査役を1人置いているだけの中小企業でも、株主が取締役会議事録を見るには裁判所の許可が要るということです。

さらに会社法371条6項は、閲覧・謄写により会社やその親会社・子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、裁判所は許可をすることができない、と定めています。株主総会議事録には、これに当たる制限がありません。

決議を省略したとき — 議事録の中身が別物になる

株主が数人しかいない会社では、実際に集まらず、会社法319条1項の決議の省略（いわゆる書面決議・みなし決議）で済ませることがあります。取締役または株主が提案し、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意すれば、その提案を可決する旨の決議があったものとみなされます。

このとき、議事録の記載事項は通常の総会とはまったく別のものになります。会社法施行規則72条4項1号が、みなし決議の場合に書く事項として次の4つを挙げています。

上の表は条文の要約です。逐語ではありません。

議事の経過も、議長の氏名も、出席役員の氏名も、書く事項に入っていません。集まっていないのだから当然ですが、通常の議事録のひな型を流用すると、存在しない議長と存在しない出席役員を書くことになります。これは会社法976条7号の「記載すべき事項を記載せず」ではなく、事実と異なる記載＝虚偽の記載の側の問題になりえます。みなし決議には、みなし決議用の書式を使ってください。

もう1つ、見落とされやすい効果が319条5項にあります。

第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

定時株主総会の議題を全部みなし決議で片付けたなら、その時点で定時株主総会が終結したものとみなされます。役員の任期は定時株主総会の終結の時までと定款で定めるのが普通なので、この「みなし終結の時」が任期の切れ目になります。集まらなかったから任期が延びる、ということはありません。

登記の場面でも扱いが変わります。商業登記法46条3項は、みなし決議の場合には、前項の議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならないとしています。議事録に加えて、ではなく、議事録に代えてです。条文の言葉の向きが実務の作業を決めるので、ここは正確に読む価値があります。

定時株主総会に「決算後3か月以内」と書いた条文は無い

実務では「決算後3か月以内に定時株主総会」と言われますが、会社法にその期限は書かれていません。会社法296条1項が定めているのは、定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない、ということだけです。一定の時期としか書いていません。

では3か月はどこから来るのか。基準日の条文です。会社法124条2項は、基準日を定める場合には、基準日株主が行使することができる権利の内容を定めなければならないとしたうえで、その権利をかっこ書きで基準日から三箇月以内に行使するものに限ると限定しています。

多くの会社は、定款で基準日を事業年度の末日に置き、その日の最終の株主名簿に記載された株主が定時株主総会で議決権を行使できる、と定めています。基準日を事業年度末に置いた結果として、議決権の行使は末日から3か月以内でなければならなくなる —— これが実務の3か月の正体です。

つまり基準日を定めていない会社には、この3か月は当然には効きません。ただし法人税の申告期限（原則として事業年度終了の日の翌日から2か月以内）や、申告期限の延長の特例との関係があるので、実際の日程は税務側からも縛られます。「会社法の期限」と「税務の期限」を1つの締切だと思わないことが、日程を組むときのコツです。

招集通知の発送時期は会社法299条1項です。原則は株主総会の日の2週間前まで、公開会社でない株式会社なら1週間前まで（書面投票・電子投票を定めたときを除く）、さらに取締役会設置会社以外の株式会社なら、これを下回る期間を定款で定めることもできます。非公開・取締役会非設置の小さな会社ほど、条文上は柔軟になっているという作りです。

作らない・置かないと100万円以下の過料

会社法976条は、取締役などが次のいずれかに該当する場合の制裁を定めています。柱書はこう結びます。

次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。

議事録に関係するのは2つの号です。

上の表は条文の要約です。逐語ではありません。

過料は刑罰ではなく行政上の秩序罰なので、前科にはなりません。ただし科されるのは会社ではなく取締役など個人です。976条の柱書は、発起人・取締役・監査役・執行役・清算人などを名指しで並べたうえで、それらの者は、と続けています。会社の経費で払うものではないという点は、押さえておく価値があります。

もう1つ。7号が挙げる書類の一覧には、議事録のほか、定款・株主名簿・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書・事業報告などが並んでいます。議事録は、会計帳簿や決算書と同じ列に置かれているということです。経理の担当者から見ると、これはかなり実感に近い位置づけだと思います。

よくある質問

Q. 株主総会議事録に、代表取締役の印鑑を押さなければなりませんか？

A. 会社法318条にも、記載事項を定めた会社法施行規則72条にも、署名または記名押印を求める文言はありません。したがって、会社法上の義務として押印が要求されているわけではありません。これは書き漏らしではなく、取締役会議事録については会社法369条3項が、議事録が書面をもって作成されているときは出席した取締役及び監査役はこれに署名し、又は記名押印しなければならない、と明記していることとの対比から、意図された差だと読むのが自然です。ただし、その決議で登記をする場合には話が変わります。商業登記規則61条6項1号は、株主総会の決議によって代表取締役を定めた場合の印鑑証明書について、議長及び出席した取締役が議事録に押印した印鑑と定めており、押印されていることが前提になっています。登記の予定があるなら押しておくのが安全です。

Q. 議事録は何年保存すればよいですか？

A. 会社法318条2項が、株主総会の日から十年間、議事録を本店に備え置かなければならないと定めています。支店については同条3項が、株主総会の日から五年間、議事録の写しを備え置かなければならないとしています。本店は議事録そのもので10年、支店は写しで5年、という二段構えです。起算日はどちらも株主総会の日であって、議事録を作成した日でも、次の総会で承認された日でもありません。なお同条3項にはただし書があり、議事録が電磁的記録で作成されていて、支店で閲覧・謄写の請求に応じられるようにする措置として法務省令で定めるものをとっているときは、支店への備置きは要りません。その措置の内容は会社法施行規則227条が定めています。

Q. 発言を全部書き起こさないと議事録になりませんか？

A. 会社法施行規則72条3項2号が求めているのは、株主総会の議事の経過の要領及びその結果です。条文の言葉は要領であって、逐語の記録ではありません。誰が何を提案し、どのような質疑があり、どう決まったかという筋道が追える程度に書いてあれば、この号は満たします。逆に注意が要るのは反対側で、可決した結果だけを並べて経過をまったく書いていない議事録は、経過の要領という部分に答えていないことになります。結果と経過は、同じ号の中で並んで要求されています。

Q. 株主が集まらずに書面で決議したときも、同じ議事録でよいですか？

A. 記載事項が別のものになります。会社法319条1項により決議があったものとみなされた場合について、会社法施行規則72条4項1号が、決議があったものとみなされた事項の内容、その提案をした者の氏名または名称、決議があったものとみなされた日、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名、という4つを挙げています。議事の経過も、議長の氏名も、出席した役員の氏名も入っていません。通常の総会のひな型を流用すると、実際には存在しなかった議長や出席者を書くことになります。また、会社法319条2項により、株主全員の同意を示す書面または電磁的記録そのものを、みなし決議の日から十年間、本店に備え置く必要があります。

Q. 登記のときに議事録を出せば足りますか？

A. 足りない場合があります。商業登記法46条2項により、登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付します。これに加えて、商業登記規則61条3項が株主リストの添付を求めています。書くのは、議決権割合が高い順に、十名と、割合を多い順に加算して3分の2に達するまでの人数の、いずれか少ない人数の株主についての氏名または名称・住所・持株数・議決権数・議決権割合です。1人で3分の2以上を持つ会社なら1名分で足ります。なお、会社法319条1項のみなし決議で登記をする場合は、商業登記法46条3項により、議事録に代えて、その場合に該当することを証する書面を添付します。

Q. 議事録を作らなかったら、何か罰則がありますか？

A. 会社法976条が、取締役などについて、百万円以下の過料に処すると定めています。議事録に関係するのは同条7号と8号で、7号は議事録などに記載すべき事項を記載せず、記録せず、または虚偽の記載・記録をしたとき、8号は会社法318条2項・3項や319条2項などに違反して帳簿または書類若しくは電磁的記録を備え置かなかったときを挙げています。過料は刑罰ではなく行政上の秩序罰ですが、科されるのは会社ではなく取締役などの個人です。なお7号が並べている書類には、議事録のほかに定款・株主名簿・会計帳簿・貸借対照表・損益計算書なども入っています。

Q. 株主から議事録を見せてほしいと言われたら、断れますか？

A. 株主総会議事録については、会社法318条4項が、株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、閲覧または謄写の請求をすることができると定めています。理由の説明や裁判所の許可は条文上の要件になっていないため、営業時間内の請求であれば応じることになります。取締役会議事録は扱いが異なり、会社法371条2項が株主の請求をその権利を行使するため必要があるときに限っているうえ、同条3項により、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では、いつでもという部分が裁判所の許可を得てと読み替えられます。同じ議事録という名前でも、開示のされ方が大きく違います。

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出典

• e-Gov法令検索「会社法」（平成十七年法律第八十六号）第124条（基準日）、第296条（株主総会の招集）、第299条（株主総会の招集の通知）、第318条（議事録）、第319条（株主総会の決議の省略）、第320条（株主総会への報告の省略）、第369条（取締役会の決議）、第371条（議事録等）、第976条（過料に処すべき行為）。法令API v2 で条単位に取得
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」（平成十八年法務省令第十二号）第72条（議事録。3項の6号と4項の2号は木構造から計数）、第101条（取締役会の議事録）、第227条（電磁的記録の備置きに関する特則）。法令API v2 で条単位に取得
• e-Gov法令検索「商業登記法」（昭和三十八年法律第百二十五号）第46条（添付書面の通則。2項の議事録、3項のみなし決議の場合）。法令API v2 で条単位に取得
• e-Gov法令検索「商業登記規則」（昭和三十九年法務省令第二十三号）第61条（添付書面。3項の株主リスト、6項の印鑑証明書と1号〜3号）。法令API v2 で条単位に取得

この記事は一般的な情報提供であり、個別の事案についての助言ではありません。実際の議事録の書きぶり、登記申請に必要な添付書面、機関設計に応じた閲覧請求の可否については、司法書士または弁護士にご確認ください。役員報酬・役員退職金の損金算入の判断については、顧問税理士にご確認ください。