事業譲渡とは — 株主総会が要るのは5つの場合だけ。「重要な一部」でも総資産の5分の1以下なら決議は要らない

公開日: 2026年8月25日 ／ 会社法・会社法施行規則・民法・消費税法施行令・登録免許税法・租税特別措置法の条文を e-Gov 法令API v2 で取得し、逐語で突き合わせて作成

文責: Masahiro Yasu（クリニック・EC事業の経営者／経理実務者）

結論から言うと、事業譲渡そのものを定義した条文は会社法にありません。会社法が定めているのは「事業を譲渡したらどうなるか」という効果と、「どの場合に株主総会の承認が要るか」という手続だけです。したがって「これは事業譲渡に当たるのか」を条文の定義文で判定することはできず、実務では467条1項の各号のどれかに当たるかどうかを見ることになります。

そして、いちばん取り違えられているのが「重要な一部を譲るなら株主総会が要る」という理解です。467条1項2号には長いかっこ書きが付いていて、譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超えないものは、そこから除かれます。つまり「重要な一部」であっても5分の1以下なら、条文の上では株主総会の決議は要りません。逆に定款でこの割合を下げていれば、下げた割合が基準になります。

さらにその「総資産額」は、貸借対照表の資産合計ではありません。会社法施行規則134条1項が、10個の号を足し引きする算式を置いています。資産の部の合計を分母に置いて5分の1を計算すると、判定そのものがずれます。この記事では、決議の要否・反対株主の買取請求・商号続用の責任・何が承継されないか・税金の5つを、条文の実物を引きながら順に見ます。

会社法に「事業譲渡とは」の定義はない

会社法の第二編第七章は「事業の譲渡等」という表題で、467条から470条までの4か条で構成されています。この章に、事業譲渡を定義する条文は置かれていません。定義に近いものとしては468条1項が、467条1項1号から4号までに掲げる行為をまとめて「事業譲渡等」と呼ぶと述べているだけです。つまり会社法は、行為を列挙することで範囲を画しています。

一方で、第一編の21条から24条までには「事業譲渡」を前提とした規定が置かれています。21条の見出しは「譲渡会社の競業の禁止」、22条は「譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等」です。これらは株主総会の承認が要るかどうかとは無関係に、事業を譲渡した事実があれば当たります。467条の手続だけを見て「決議は要らないから何もしなくてよい」と考えると、21条と22条を見落とします。

実務上の言い換えとして、事業譲渡とは一定の営業目的のために組織化された有機的一体としての機能的財産を、個々の資産の集合ではなく一体として移す取引だと説明されます。ただしこれは条文の文言ではありません。この記事では、条文に書いてあることと、条文に書いていないことを区別して書きます。

株主総会が要るのは5つの場合だけ（467条1項）

467条1項の柱書はこう定めています。

株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

「次に掲げる行為」は5つです。番号は1号・2号・2号の2・3号・4号・5号の6つに見えますが、これは2号の2という枝番号が後から挿し込まれたためで、条文の号としては6つ、実務上の類型としては次のように整理できます。

ここで見落とされるのが2号のかっこ書きです。条文の実物を引きます。

事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

「重要な一部の譲渡」と書いた直後に、5分の1を超えないものを除くと書いてあります。つまり2号は、①事業の重要な一部であること と ②5分の1を超えること の両方を満たしたときにだけ当たります。重要性の判断は事業の性質や会社に占める地位から総合的に行われるもので、数字だけで決まるわけではありませんが、数字の側は条文が切っているので、まずそこで足切りができます。

さらに、かっこ書きの中にもう一段のかっこ書きがあります。「これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合」。定款で10分の1と定めていれば、10分の1が基準になります。この方向は下げる一方通行で、5分の1より大きい割合を定款で定めることはできません。条文が「これを下回る割合」としか書いていないからです。買い手として調査するなら、譲渡会社の定款にこの定めがあるかを見ます。

なお、決議の種類は特別決議です。309条2項11号が「第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会」を特別決議の対象に挙げており、事業の譲渡等は第二編の第七章なので、この11号に入ります。議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が要ります（定款で定足数を3分の1以上まで下げることは可能です）。

「総資産額」は貸借対照表の資産合計ではない（施行規則134条）

5分の1の分母になる「総資産額」は、会社法施行規則134条1項が算定方法を定めています。1号から9号までを足して、10号を引く、という形です。次の表は各号の要点を並べたもので、条文にあるかっこ書きは省いています。

読むと分かるとおり、これは純資産の構成要素（1号〜7号）に負債（8号・9号）を足し戻して、自己株式を引くという組み立てです。結果は貸借対照表の資産合計に近い数字になりますが、同じにはなりません。ずれるのは次の2か所です。

• 自己株式を引く（10号）。貸借対照表では自己株式は純資産の部の控除項目として既にマイナス表示されているので、134条の算式で1号〜4号を足したあとにさらに10号で引くと、自己株式の分だけ資産合計より小さくなります。自己株式を多く持つ会社ほど、分母が小さくなり、5分の1を超えやすくなります
• 時点が2つ混じっている。1号から4号までと6号・7号は算定基準日（原則として譲渡契約を締結した日）の数字ですが、5号・8号は最終事業年度の末日の数字です。期中に負債が大きく動いた会社では、この2時点のずれがそのまま分母に出ます

数値例で見ます。資本金3,000万円、資本準備金1,000万円、利益準備金200万円、その他の剰余金（446条の剰余金の額）1億2,000万円、評価・換算差額等ゼロ、株式引受権・新株予約権ゼロ、負債の部の計上額2億円、期末後の承継なし、自己株式の帳簿価額3,000万円の会社を考えます。134条の算式では、3,000万＋1,000万＋200万＋1億2,000万＋2億＝3億6,200万円から自己株式3,000万円を引いて3億3,200万円が総資産額です。5分の1は6,640万円。譲り渡す資産の帳簿価額が6,700万円なら、2号に当たり特別決議が要ります。一方、貸借対照表の資産合計を分母にすると3億6,200万円となり、5分の1は7,240万円ですから、同じ6,700万円が「5分の1以下」に見えてしまいます。決議を省いてよいという逆の結論が出るということです。

決議が要らなくなる2つの例外 — 略式と簡易（468条）

467条に当たる場合でも、468条が2つの例外を置いています。

1つ目は略式事業譲渡（468条1項）です。契約の相手方が、その会社の特別支配会社であるときは467条が適用されません。特別支配会社とは、総株主の議決権の10分の9以上（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上）を持っている会社などを指します。すでに9割を握られているのだから総会を開いても結論が変わらない、という趣旨です。注意すべきは10分の9が「以上」で、定款で動かせる方向が上向きだという点です。2号のかっこ書きの5分の1が下向きにしか動かせないのと逆で、条文を並べて読むと混乱しやすいところです。

2つ目は簡易な事業の全部の譲受け（468条2項）です。他の会社の事業の全部を譲り受ける側（467条1項3号の行為をする会社）で、対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が、自社の純資産額の5分の1（定款で下回る割合を定めればその割合）を超えないときは、467条が適用されません。ここでの分母は総資産額ではなく純資産額です。2号の判定と分母が違うので、同じ5分の1という割合でも意味が別物です。

反対株主の買取請求 — 全部譲渡と同時に解散すると請求できない

469条1項は、事業譲渡等をする場合には反対株主が自己の株式を公正な価格で買い取るよう請求できる、と定めています。ただし柱書に「次に掲げる場合を除く」というかっこ書きが付いていて、2つが除かれています。除かれる1号の実物です。

第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。

467条1項1号は事業の全部の譲渡、471条3号は解散の決議です。つまり事業の全部を譲渡し、その総会で同時に解散も決議したときは、反対株主は買取請求ができません。解散すれば清算手続の中で残余財産の分配を受けられるので、別に株式を買い取らせる必要がないという整理です。会社をたたむ前提の事業譲渡では、この1号に当たるかどうかで買取請求への備えが要るかどうかが変わります。「同時に」と書かれているので、後日の別の総会で解散を決議した場合はこの除外に入りません。

除かれるもう1つ（2号）は、468条2項の簡易に当たる場合です。ただし同条3項の反対通知があって総会を開くことになった場合は、除外から外れます。

手続の期日は次のとおりです。会社は効力発生日の20日前までに株主へ通知します（469条3項）。公開会社である場合、または総会の決議で承認を受けた場合は、公告で代えることができます（同4項）。株主が請求できるのは効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までで、株式の数を明らかにして行います（同5項）。請求はいったんすると、会社の承諾がなければ撤回できません（同7項）。

価格の決定は470条です。協議が調ったときは効力発生日から60日以内に支払い、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、その期間の満了の日後30日以内に裁判所へ価格決定の申立てができます。会社は、裁判所が決めた価格に対して、60日の期間の満了の日後の法定利率による利息も払わなければなりません（470条4項）。年6%の商事法定利率は民法改正でなくなっており、現在は民法404条の法定利率が適用されますが、裁判所の決定が長引くほど利息が積み上がるという構造は残っています。470条5項は、価格の決定があるまで、会社が公正な価格と認める額を先に支払うことを認めており、これは利息の発生を止めるための実務上の手当てです。

譲った側は20年間、同じ事業をしてはいけない（21条）

21条1項の実物です。

事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。

読みどころが3つあります。

• 「当事者の別段の意思表示がない限り」＝ これは任意規定です。契約で外すこともできますし、逆に契約に何も書かなければ自動的に20年の競業避止が付きます。譲渡した側が「うちは何も約束していない」と考えていても、条文の側で付いています
• 地理の範囲は市町村単位。同一の市町村と、それに隣接する市町村です。政令指定都市では区または総合区の単位になります。県単位でも商圏単位でもなく、行政区画で切られています
• 期間は20年。ただし2項により、当事者が同一の事業を行わない旨の特約をした場合、その特約は事業を譲渡した日から30年の期間内に限り効力を有します。契約で50年と書いても、30年を超える部分は効力がありません

加えて3項は、1項・2項にかかわらず、譲渡会社は不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならないと定めています。この3項は「別段の意思表示」で外せません。契約で競業避止を外していても、不正競争目的の競業までは許されないということです。

商号を続けて使うと、譲受会社が債務を負う（22条・23条・23条の2）

ここが、買い手にとって最も費用の大きい落とし穴です。22条1項の実物です。

事業を譲り受けた会社（以下この章において「譲受会社」という。）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。

事業譲渡では、契約で引き継がないと決めた債務は移らないのが原則です。ところが商号を続けて使うと、契約で引き継がないと決めた債務についても、譲受会社が弁済の責任を負います。取引先から見れば看板が同じままなので、債務者が入れ替わったことが分からない。その外観を保護する規定です。

免れる方法は2項に書かれています。

前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。

登記のほかに、譲受会社と譲渡会社の両方から第三者に通知した場合も、その通知を受けた第三者については適用されません（同項後段）。どちらも「遅滞なく」が条件です。譲り受けてから何か月も経ってから登記しても、2項の要件を満たしません。商号を続用する取引では、クロージング当日の作業リストにこの免責登記を入れておくのが安全です。

なお、22条1項で譲受会社が責任を負う場合、譲渡会社の側の責任は、事業を譲渡した日後2年以内に請求または請求の予告をしない債権者に対しては、その期間の経過時に消滅します（22条3項）。買い手が負い、売り手は2年で抜ける、という構図です。

商号を続用しない場合でも、債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は譲受会社に弁済を請求できます（23条1項）。この場合も譲渡会社の責任は広告の日後2年で消滅します（同2項）。挨拶状に「従来のお取引はすべて弊社が引き継ぎます」と書くと、23条の広告と評価されうるという点は、実務でよく指摘されるところです。

さらに23条の2は、債権者を害することを知って事業を譲渡した場合の規定です。

譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

ただし書きで、譲受会社が事業の譲渡の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない、とされています。買い手が善意であれば当たりませんが、裏を返せば、売り手の資力が悪化していることを知りながら安値で優良事業だけを買うと、この条文の射程に入ります。責任の期間は、害することを知って譲渡したことを知った時から2年、かつ事業の譲渡の効力が生じた日から10年です（23条の2第2項）。10年のほうは知不知に関係なく走る客観的な上限です。

何が承継されないか — 労働契約・契約・許認可

事業譲渡には包括承継の規定がありません。移すものは1つずつ、それぞれの法律のルールに従って移します。

労働契約の根拠となる民法625条1項の実物です。

使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができない。

「その権利」とは、労務の提供を受ける権利です。従業員が承諾しなければ、その従業員の労働契約は譲受会社に移りません。移らなかった従業員は譲渡会社に残るので、譲渡会社の側でその後の雇用をどうするかという問題が生じます。会社分割であれば労働契約承継法の手続に乗せられますが、事業譲渡ではその経路がありません。ここが、事業譲渡と会社分割を選ぶときに最も実務差が出るところです。

税金 — 消費税は区分して按分、登記は「その他の原因」

消費税。事業譲渡は、包括承継ではなく個々の資産の譲渡の集まりですから、事業として対価を得て行われる資産の譲渡（消費税法2条1項8号）に当たり、課税の対象になります。ただし譲渡する財産の中身によって課税・非課税が分かれます。

ここで効いてくるのが消費税法施行令45条3項です。課税資産と非課税資産を同一の者に対して同時に譲渡し、その対価の額が資産ごとに合理的に区分されていないときは、譲渡の時におけるそれぞれの価額の合計額に占める割合で按分して課税標準を計算する、と定めています。事業譲渡契約書に「事業一式 1億円」とだけ書いて内訳を置かないと、この3項に落ちます。時価で按分し直すことになるので、当事者が意図した金額の割り付けが通らなくなります。契約書に資産ごとの内訳を書くことは、値段の交渉であると同時に税額の確定作業でもあります。

登録免許税。不動産の所有権移転登記の税率は、登録免許税法の別表第一第一号（二）が3つに分けています。

イに列挙されているのは相続と合併だけで、会社分割も事業譲渡も入っていません。どちらもハの「その他の原因」に落ちて1000分の20です。「組織再編なら登記が安い」という理解は、合併にしか当たりません。

ただし土地には租税特別措置法72条1項1号の軽減があります。

個人又は法人が、平成二十五年四月一日から令和十一年三月三十一日までの間に、土地に関する登記で次の各号に掲げるものを受ける場合には、当該各号に掲げる登記に係る登録免許税の税率は、登録免許税法第九条の規定にかかわらず、当該各号に掲げる登記の区分に応じ、当該各号に定める割合とする。

この1号が売買による所有権の移転の登記で、税率は1000分の15です。事業譲渡による土地の移転は売買ですからこの軽減に乗りますが、会社分割による移転は売買ではないので乗りません。土地に関しては事業譲渡のほうが1000分の5だけ安いという、直感と逆の関係になります。時限措置なので、適用期限（令和11年3月31日）と実行時期の関係は必ず確かめてください。

法人税。譲渡会社では、譲渡した資産の譲渡対価と帳簿価額との差額が譲渡損益として計上されます。譲受会社では、支払対価が受け入れた資産・負債の時価純額を超える部分が資産調整勘定（法人税法62条の8）となり、60か月で均等に損金算入されます。会計上の「のれん」とは償却期間の考え方が違うので、のれんの記事で扱っている論点をあわせて確認してください。

事業譲渡と会社分割を1枚で比べる

ひとことで言えば、事業譲渡は「引き継ぐものを選べるが、1つずつ移す手間がかかる」、会社分割は「まとめて移せるが、選べない部分が残る」という関係です。簿外債務のリスクを切りたい買い手は事業譲渡を選び、従業員が多くて個別同意が現実的でない案件は会社分割を選ぶ、という判断がよく見られます。

実務の落とし穴

• 「決議が要らない＝手続が要らない」ではない。5分の1以下で467条に当たらなくても、21条の競業避止（20年）と22条の商号続用の責任は当たります。契約書で競業避止を上書きするなら、その条項を明示的に置きます
• 総資産額を貸借対照表の資産合計で計算する。上で見たとおり、自己株式の帳簿価額の分だけ分母が違います。5分の1のすぐ近くの案件では、この差で結論が逆になります
• 簡易譲受けの分母を総資産額と取り違える。468条2項の分母は純資産額です。467条1項2号の総資産額とは別の数字です
• 効力発生日を先に決めてしまう。買取請求の通知は効力発生日の20日前まで（469条3項）、簡易の反対通知は2週間（468条3項）。逆算せずに日付を入れると、そこから動かせなくなります
• 商号続用の免責登記を忘れる。22条2項の「遅滞なく」を過ぎると、この経路は閉じます。屋号やブランドをそのまま使う取引では特に注意します
• 契約書に金額の内訳を書かない。消費税法施行令45条3項により時価按分になります。土地・建物・のれん・棚卸資産の区分は、税額そのものを動かします
• 従業員の同意取得を後回しにする。民法625条1項により一人ずつ承諾が要ります。人数が多い案件では、ここがクリティカルパスになります
• 許認可のリードタイムを見ていない。原則として取り直しなので、許認可なしでは営業できない事業では、許認可の取得日が実質的な事業開始日になります

よくある質問

Q. 事業の一部を売りますが、株主総会は必ず必要ですか？

A. 必ずしも必要ではありません。会社法467条1項2号は「事業の重要な一部の譲渡」を挙げていますが、そのかっこ書きで「当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。」としています。つまり重要な一部であることと、5分の1を超えることの両方を満たしたときに決議が要ります。定款で5分の1より低い割合を定めている会社はその割合が基準になりますので、自社の定款を先に確認してください。なお決議が不要でも、21条の競業避止と22条の商号続用の責任は別に当たります。

Q. 5分の1を判定するときの「総資産額」は貸借対照表の資産合計でよいですか？

A. 違います。会社法施行規則134条1項が算定方法を定めており、資本金の額・資本準備金の額・利益準備金の額・446条の剰余金の額・評価換算差額等に係る額・株式引受権の帳簿価額・新株予約権の帳簿価額・最終事業年度の末日に負債の部へ計上した額・期末後に承継した負債の額の9つを合計し、そこから自己株式および自己新株予約権の帳簿価額の合計額を減じた額とされています。自己株式を持っている会社では、貸借対照表の資産合計より小さい数字になり、5分の1の閾値も小さくなります。閾値の近くで判定が割れる場合は、この算式で計算し直してください。

Q. 譲渡した事業と同じ商売を、別の場所でならすぐ始めてよいですか？

A. 会社法21条1項は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村およびこれに隣接する市町村の区域内において、譲渡した日から20年間は同一の事業を行ってはならないと定めています。地理の範囲は行政区画で切られているので、隣接していない市町村であればこの1項には当たりません。ただし3項が、1項・2項にかかわらず不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならないと定めており、こちらは契約でも外せません。実際にどこまでが許されるかは事実関係によりますので、具体的な計画については弁護士にご相談ください。

Q. 買い手ですが、譲渡会社の屋号をそのまま使いたい。何に気をつければよいですか？

A. 会社法22条1項により、譲渡会社の商号を引き続き使用すると、契約で引き継がないと決めた債務についても譲受会社が弁済の責任を負います。これを避けるには、同2項により、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社の本店の所在地で「譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨」を登記します。あるいは譲受会社と譲渡会社の両方から第三者へ通知した場合も、その通知を受けた第三者については適用されません。いずれも「遅滞なく」が条件なので、クロージング当日の作業として日程に組み込むのが安全です。

Q. 従業員は自動的に移りますか？

A. 移りません。事業譲渡には会社分割のような包括承継の規定がなく、労働契約については民法625条1項が「使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができない。」と定めているため、従業員一人ひとりの承諾が必要です。承諾しなかった従業員の労働契約は譲渡会社に残ります。人数の多い事業では同意取得に時間がかかるため、効力発生日をあとから逆算して設計するか、会社分割を検討することになります。

Q. 事業譲渡の対価に消費税はかかりますか？

A. 譲渡する資産の中身によって分かれます。建物・機械・棚卸資産やのれん（営業権）は課税、土地と借地権は消費税法6条1項および別表第二1号により非課税、売掛金などの金銭債権は別表第二2号と消費税法施行令9条1項4号により非課税です。契約書で一括の金額しか定めず資産ごとに合理的に区分していない場合は、消費税法施行令45条3項により、譲渡の時における価額の割合で按分して課税標準を計算することになります。契約書に資産ごとの内訳を書いておくことが、税額を確定させるうえで重要です。

Q. 会社分割のほうが登記の税金は安いのですか？

A. 建物については同じで、土地については事業譲渡のほうが安くなります。登録免許税法別表第一第一号（二）は、イに相続または法人の合併による移転（1000分の4）、ロに共有物の分割による移転（1000分の4）、ハにその他の原因による移転（1000分の20）を置いており、会社分割も事業譲渡もイには列挙されていないためハに当たります。さらに土地については租税特別措置法72条1項1号が売買による所有権の移転の登記を1000分の15としており、事業譲渡は売買なのでこれに乗りますが、会社分割は売買ではないので乗りません。なお不動産取得税の取扱いは地方税法に別の定めがあり、この記事では扱っていません。

出典

• e-Gov法令検索「会社法」（平成十七年法律第八十六号）。法令API v2 の law_data/417AC0000000086 から全文を取得した。参照したのは21条1項〜3項（譲渡会社の競業の禁止）、22条1項〜4項（譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）、23条1項・2項（譲受会社による債務の引受け）、23条の2第1項〜3項（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）、309条2項柱書・11号（株主総会の決議）、467条1項1号〜5号・2項（事業譲渡等の承認等）、468条1項〜3項（事業譲渡等の承認を要しない場合）、469条1項〜9項（反対株主の株式買取請求）、470条1項〜7項（株式の価格の決定等）である。本文の引用はこの取得結果からの逐語である
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」（平成十八年法務省令第十二号）。法令API v2 の law_data/418M60000010012 から取得した134条1項・2項（総資産額）を参照した。総資産額の10個の号は、この取得結果から書き写したものである
• e-Gov法令検索「民法」（明治二十九年法律第八十九号）。法令API v2 の law_data/129AC0000000089 から取得した625条1項（使用者の権利の譲渡の制限等）を参照した。本文の引用は逐語である
• e-Gov法令検索「消費税法」（昭和六十三年法律第百八号）。法令API v2 の law_data/363AC0000000108 から取得した2条1項8号（資産の譲渡等の定義）、別表第二1号・2号（非課税となる資産の譲渡等）を参照した
• e-Gov法令検索「消費税法施行令」（昭和六十三年政令第三百六十号）。法令API v2 の law_data/363CO0000000360 から取得した9条1項4号（有価証券に類するものの範囲等）、45条3項（課税資産の譲渡等に係る消費税の課税標準の額）を参照した
• e-Gov法令検索「登録免許税法」（昭和四十二年法律第三十五号）。法令API v2 の law_data/342AC0000000035 から取得した別表第一第一号（二）イ・ロ・ハ（不動産の所有権の移転の登記）を参照した
• e-Gov法令検索「租税特別措置法」（昭和三十二年法律第二十六号）。法令API v2 の law_data/332AC0000000026 から取得した72条1項1号・2号（土地の売買による所有権の移転登記等の税率の軽減）を参照した。適用期間は令和11年3月31日までである。本文の引用は逐語である
• 法人税法62条の8（非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等）については、のれんの記事で条文に当たって扱っているため、この記事では結論のみを述べ、条文の引用はしていない
• この記事で扱っていない事項について。不動産取得税は地方税法に定めがあり、会社分割について非課税の定めがある一方で事業譲渡にはないと説明されることが多いが、要件が細かく本稿では条文に当たっていないため記載していない。「事業の重要な一部」の重要性の判断基準は条文に書かれておらず裁判例の蓄積によるものなので、数値基準以外の部分は扱っていない。個別の裁判例、独占禁止法上の企業結合届出、許認可ごとの承継の可否も主題が別のため扱っていない。持分会社（合同会社など）の事業譲渡は467条以下の適用対象が株式会社であるため、本稿の手続の部分は当たらない

この記事は一般的な情報提供であり、個別の事案に対する法律相談や税務相談ではありません。自社の譲渡が467条1項各号のどれに当たるか、株主総会の決議が要るか、契約書にどの条項を置くかは事実関係によって変わりますので、実際の判断については弁護士または司法書士に、税務上の処理については税理士にご相談ください。