ベンチャーキャピタルとは｜出資を受ける会社の持株比率・契約・増資実務

公開日: 2026年10月28日

文責: Masahiro Yasu（クリニック・EC事業の経営者／経理実務者）

ベンチャーキャピタル（VC）は、成長を目指す未上場企業などに出資し、経営支援も行う投資会社です。株式による資金調達では、資金を受ける際の株主構成や、契約上の意思決定のルールを確認します。

出資を受ける会社は、「誰が何株を持つか」「何に同意が要るか」「いつ払込みと登記をするか」を分けて確認します。調達額の合意だけで増資手続きが終わるわけではありません。

この記事は、日本の株式会社が金銭による新株発行でVC等から出資を受ける場面の確認表です。現物出資、自己株式の処分、新株予約権・転換型の調達、海外の会社法手続きは扱いません。

VC・ファンド・個人出資者の関係

VCは投資・支援を担う組織、ファンドは出資者の資金をまとめて投資する仕組みです。ファンドを通じる投資では、面談したVCの社名と、実際に株式を引き受けるファンドの名称が異なることがあります。

VCの株式投資では、上場後の市場売却やM&A等による投資回収を目指します。会社は新株発行で受け取る資金と、投資家の株式売却代金を分けて考えます。

次の表は、投資事業有限責任組合（LPS）型ファンドを通じて新株発行に出資を受ける場合の役割です。VCによる自己資金投資など、異なる構成もあります。

個人出資者は、会社へ直接出資する場合と、ファンドへ出資する場合を分けます。会社への直接出資なら、その個人の氏名を引受契約・払込記録・株主名簿で照合します。ファンドのLPになったことだけで、投資先会社の直接の株主になるわけではありません。

契約交渉では、資金提供と経営支援の内容も分けておきます。取締役派遣、事業計画への助言、取引先や採用候補者の紹介などについて、提供範囲・担当者・情報の共有方法を確認します。

株式出資と融資の違い

株式による出資は、元本返済を約束する借入れとは異なります。ただし、株式の買取請求等の契約上の負担まで消えるわけではありません。出資の条件と、違反時などの金銭負担は別に読みます。

VCという相手先の名前だけで処理を決めず、契約が株式引受けなのか、貸付けなのかを確認します。株式と借入れが組み合わされる場合も、取引を分けて読みます。

増資前後の持株比率を計算する

新株発行後の持株比率は、各株主の保有株数を発行後の総株数で割って求めます。既存株主が追加で引き受けないまま他者に新株を発行すると、分母が増えるため、その株主の保有割合は下がります。

普通株式のみ・自己株式等なしの架空の設例として、創業者800株・他の既存株主200株に、VCへ250株を1株4万円で新規発行します。新株予約権、単元株制度、他の発行・譲渡はありません。

上の普通株式のみ・自己株式等なしの設例では、調達額は250株×4万円＝1,000万円です。創業者の保有株数は変わらず、発行後の総株数が増えたことで比率が下がります。

自己株式等なしの全普通株式を同じ発行価額で評価する設例では、調達前の株式評価額は4,000万円、調達後は5,000万円です。これは資本金の額とは異なり、将来の売却価格を保証する数字でもありません。

優先株式、議決権の制限、契約上の同意権がある場合は、株数比率だけでは経営上の権限を判断できません。新株予約権等がある資本政策表では、その行使・転換を見込むかどうかも明示し、異なる分母の比率を混ぜないようにします。

投資契約・株主間契約の確認表

投資契約では出資を実行する条件、株主間契約では出資後の株主間の権利・義務などを確認します。ただし、契約書の名称だけでは条項の配置や当事者は決まりません。定款と契約一式を並べて読みます。

次は、VC等から株式出資を受ける会社の契約確認項目の例です。すべての契約に同じ条項があるという意味ではなく、適用対象・当事者・発動条件は個別契約によります。

優先株式の配当・残余財産・議決権等の内容は、会社法108条に沿って定款で定める事項です。「優先」という名称だけで分配額や議決権の有無は決まりません。契約にある約束と、株式自体の内容を照合します。

事前承認条項がある場合は、対象取引を決める前に必要な手続きを確認します。たとえば設備購入について、社内決裁を終えていても、契約上の承認が別に必要なことがあります。金額基準・対象範囲・回答期限を管理表に写しておくと、決裁の漏れを見つけやすくなります。

買取請求が「あるか」だけで終えず、誰が、どの事由で、誰に、いくら請求できるのかまで確認します。出資の受入れを、創業者個人による返金保証と同じものとして扱わないことが大切です。

募集事項の決定から払込みまで

増資は、契約への署名と会社法上の決議を分けて進めます。以下は既存株主への株主割当てではなく、VC等への第三者割当てで金銭の新株を発行する場合の確認順です。

募集事項を決める機関は会社の区分で異なる

非公開会社の第三者割当てでは、募集事項の決定は株主総会の特別決議が基本です。募集事項の決定を取締役等へ委任する方法や、種類株式について追加の決議が要る場合もあります。

非公開会社で募集事項の決定を委任するときは、募集株式数の上限と払込金額の下限を決めます。委任決議が有効なのは、払込期日又は払込期間の末日がその決議日から1年以内の募集です。

公開会社がVCへの第三者割当てで金銭の新株を発行する場合、有利発行を除き、募集事項は取締役会で決めます。有利発行なら株主総会の決議と理由説明を確認し、株主への通知・公告等の手続きも別に確認します。

ここでいう公開会社は「上場会社」と同じ意味ではありません。発行する株式の全部に譲渡制限があるかという定款の内容で区分します。根拠は会社法2条です。

募集事項は、募集ごとに均等に定めます。引受人ごとに異なる条件を考えているときは、同じ募集で処理できると決めつけず、募集の組み方から確認します。根拠は会社法199条です。

総数引受契約と募集事項の決定は別

募集株式の総数を引き受ける契約を締結する場合は、通常の申込み・割当ての規定が適用されない特則があります。総数引受契約を結んでも、募集事項の決定まで省略できるわけではありません。

譲渡制限株式の総数引受契約は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会設置会社では取締役会、その他の会社では株主総会の特別決議で承認します。

譲渡制限株式の通常方式の割当決定は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会設置会社では取締役会、その他の会社では株主総会の特別決議によります。

通常の申込み・割当てで進める場合は、割り当てる相手と株数を決め、払込期日又は払込期間の初日の前日までに割当株数を通知します。根拠は会社法204条・205条です。

この手順表は申請添付書類の全件一覧ではありません。種類株主総会、定款変更、有利発行、公開会社の支配株主異動など、会社と発行内容に応じた追加手続きを専門家と確認します。

株主となる日と登記期限

金銭出資による新株の引受人は、定めた払込期日又は払込期間内に、会社が指定した銀行等の払込場所で払込金額の全額を払い込みます。金銭出資による新株の引受人が、払込期日又は払込期間内に払込義務を履行しなければ、出資により株主となる権利を失います。

次は、募集株式への金銭出資による新株発行で、出資を履行した場合の株主となる日と本店での変更登記期限です。登記期限末日が土日・祝日・年末年始の行政機関の休日なら、翌開庁日に繰り越します。

払込期日方式で期日前に入金された場合は、入金日と株主となる日を同じものとして扱わないようにします。払込期間方式では、期間の末日まで株主にならないという理解も誤りです。

登記期限の起算点を、交渉の合意日や契約への署名日だけで決めないことが実務上の要点です。根拠は会社法208条・209条・915条です。

入金を資本金・資本準備金に計上する

会社が新株発行で受けた払込金は、商品・サービスの売上や借入金と区別します。資本金と資本準備金の配分は募集事項・決議資料と照合し、入金額だけから推測しません。

通常の円貨による株式会社の新株発行で、資本金等増加限度額が払込額と同額なら、払込額の2分の1を超えない額を資本準備金にでき、残りを資本金に計上します。

通常の円貨で新株のみを発行する設例で、交付費用控除なし・払込期日と同日の入金を、資本金500万円・資本準備金500万円に半額ずつ配分します。

半額ずつの配分は、この設例で選んだ方法です。払込額を全額資本金にする場合や、期日前の入金、現物出資、自己株式の処分を伴う場合は、同じ仕訳をそのまま使わずに確認します。

会社法上の配分の根拠は会社法445条、資本金等増加限度額の計算は会社計算規則14条です。増資で税務上の区分がどう変わるかは、資本金の記事で制度ごとの判定額・判定時点を確認できます。

経理担当がそろえる書類

引受条件・入金・会計・登記の資料を同じ取引として追えるようにします。次は社内で受渡しを整理するための作業例で、法令が定める一律の書類セットではありません。

契約の修正があったときは、交渉中の案を使い続けず、締結版に資料をそろえます。資本政策表の株数は株主名簿と、増加する資本金の額は決議・会計・登記の資料と照合し、差があれば担当者へ戻します。

既存株主からVCが株式を買う取引は、新株発行による調達と分けます。既存株式の売買代金は売主へ支払われるため、それだけで会社の預金や資本金が増えるわけではありません。

まとめ

よくある質問

Q. ベンチャーキャピタルとファンドは同じですか？

A. VCは投資・支援を担う組織、ファンドは出資者の資金をまとめて投資する仕組みです。LPS型ファンドではGPが運営し、LPがファンドへ出資します。会社が新株発行で資金を受ける際は、VCの担当者名だけでなく、実際の株式引受人を契約で確認します。

Q. VCの出資なら返済を考えなくてよいですか？

A. 株式による出資は借入金の元本返済とは異なりますが、買取請求等の契約上の負担は別に確認します。会社や経営者の責任、発動する事由、金額を契約書で読み、出資なら金銭負担が生じないとは考えないことが大切です。

Q. 持株比率だけで経営の自由度は分かりますか？

A. 分かりません。株数比率に加え、種類株式の議決権や契約上の事前承認事項などを確認します。株式の数が同じでも、定款と契約の内容で意思決定に必要な手続きは異なります。

Q. 投資契約を結べば増資手続きは終わりますか？

A. 終わりません。募集事項の決定、引受け、払込み、変更登記などを別に確認します。非公開会社と公開会社、種類株式、委任の有無等で手続きが異なるため、締結版の契約と会社法上の決議資料を並べて確認します。

出典

法令と公的資料の確認基準日は2026年10月28日です。株数・評価額・仕訳の設例は、本文の仮定による計算です。

• e-Gov法令検索「会社法」：定義、種類株式、募集株式、出資の履行、資本金・準備金、変更登記。
• e-Gov法令検索「会社計算規則」：資本金等増加限度額、純資産の部の区分。
• e-Gov法令検索「民法」：消費貸借。
• e-Gov法令検索「行政機関の休日に関する法律」：登記申請の期限末日が行政機関の休日に当たる場合の取扱い。
• 金融庁「ベンチャーキャピタルに関する有識者会議（第4回）事務局説明資料」：投資契約の主な条項と投資先支援。
• 財務省「財政制度等審議会・財政投融資分科会」配布資料：民間VCへのLP出資のイメージ。
• 中小企業基盤整備機構「中小企業成長支援ファンド」：ファンド組成、株式取得等による資金提供、経営支援。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものです。個別の判断は弁護士・司法書士・税理士等にご確認ください。