買収とは？手法の違いと買い手の仕訳・税務

公開日: 2026年10月28日

文責: Masahiro Yasu（クリニック・EC事業の経営者／経理実務者）

買収は、他社の株式や事業を取得することです。株式を買って子会社にする場合と、事業を直接譲り受ける場合では、買い手の帳簿に載るものが違います。日本基準の買い手の個別帳簿では、既存株式を購入して子会社化した場合に「子会社株式」を計上します。事業譲渡は、取得した資産・負債が出発点です。

ここでは国内の非上場株式会社が買い手となる取引を想定し、既存株式の現金取得・事業譲渡・吸収合併を比較します。合併も含む呼称がM&Aです。最適な手法や買収価格の判断ではなく、経理が契約・仕訳・税区分を照合するための確認表です。

取得対象と会社の残り方を比較

最初に「何を買う契約か」を確認します。株式取得で手に入るのは対象会社の株式であり、その会社の預金や設備が買い手へ直接移るわけではありません。

国内株式会社間の取引について、主な違いを整理した表です。株式取得は既存株式の購入による子会社化、吸収合併は買い手を存続会社とする有効な合併を想定しています。

吸収合併は債権者保護手続が未了、または合併を中止した場合には効力の規定が適用されません。消滅会社の解散を第三者に対抗できるのは合併登記後です。

事業譲渡で引き継がない債務を契約に書いても、商号の続用などに伴う責任は別の問題です。個別の移転手続、従業員の承諾、許認可の扱い、商号続用の責任は事業譲渡の解説で確認できます。

必要な決議を買い手・対象会社で分ける

「買収の承認」という名前の決議だけを探すと、誰の承認かが曖昧になります。買い手の機関決定、譲渡制限株式の発行会社による承認、合併当事会社の契約承認を分けて資料をそろえます。

次は主な確認点です。国内株式会社の通常の機関設計を想定し、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の権限委任等の特則は対象外とします。定款、会社の規模、取引の重要性や対価による個別判断は法務担当と確認します。

事業の全部の譲受けと吸収合併で株主総会承認が必要な場合、承認は効力発生日の前日までに受けます。合併では総会を省略できても、債権者保護の確認は別に残ります。

譲渡制限株式の承認機関は、定款に別段の定めがなければ、発行会社の株主総会、取締役会設置会社では取締役会です。根拠は会社法139条です。買い手自身の承認機関とは区別します。

事業の一部を買う場合と全部を買う場合では、買い手の総会承認の判定が異なります。売り手の「重要な一部の譲渡」の判定を、買い手へそのまま当てはめないようにします。詳細は会社法467条・468条と事業譲渡の記事を参照してください。

買い手の個別帳簿に何を計上するか

株式取得の個別仕訳に、子会社の資産・負債を直接取り込みません。個別財務諸表は買い手という法人の帳簿、連結財務諸表は企業集団としてまとめる帳簿だからです。

日本基準を適用する買い手の個別財務諸表を比較します。事業譲受け・吸収合併は、企業結合会計上の「取得」に当たり、買い手または存続会社が取得企業となる場合です。共通支配下の取引・共同支配企業の形成・逆取得はこの表の対象外です。

取得の企業結合では、企業結合日の時価を基礎に識別可能資産・負債へ取得原価を配分します。分離して譲渡可能な無形資産等も確認し、単に売り手の貸借対照表を写す方法とは区別します。

日本基準の取得の企業結合では、取得原価の配分は企業結合日以後1年以内に行います。未確定項目があるときは暫定的な会計処理とその確定手続を確認します（企業結合に関する会計基準）。

のれんは、取得原価が配分後の資産と負債の純額を上回る超過額です。金額に重要性が乏しい場合の費用処理、負ののれんの見直し・利益処理は別途確認します。償却・減損や税務の資産調整勘定はのれんの解説にまとめています。

購入手数料は個別と連結で分ける

子会社株式の購入に直接要し、個々の株式との対応が明確な付随費用は、日本基準の個別財務諸表で取得原価に含めます。一方、日本基準の取得の企業結合で連結財務諸表を作る際の取得関連費用は費用処理します。事業譲受け・合併による取得の会計処理でも、取得関連費用を発生した事業年度の費用として処理します。

経常的に発生し、個々の子会社株式との対応が明確でない付随費用は、取得価額に含めないことができます。助言料の名称だけで決めず、契約内容と業務の内訳を確認します（金融商品会計に関するQ&A）。

株式取得と事業譲受けの仕訳例

同じ支払対価でも、買い手が受け取るものが違えば仕訳は変わります。以下は初回計上の形を比べる架空例で、買収価格の相場や税務上の取得価額を示すものではありません。

既存株式を現金で取得する場合

日本基準の買い手の個別帳簿の架空例です。対象会社の全株式を現金で一括取得し、直接の付随費用はないと仮定します。連結の修正は含みません。

対象会社の在庫・設備・買掛金は対象会社の帳簿に残ります。買い手の個別帳簿で、支払額を設備やのれんに振り分ける仕訳にはしません。

事業を直接譲り受ける場合

日本基準で取得に当たる事業譲受けの架空例です。識別可能資産と引受負債の時価を確認し、対価は現金で支払うものとします。無形資産等の識別は完了し、取得関連費用・消費税の仕訳・税効果を生じさせない仮定で、初回計上を示します。

この架空例ののれんは、対価から「識別した資産の時価から引受負債を差し引いた純額」を引いた初回計上額です。実際には勘定科目ごとに内訳を作り、消費税の課税区分と税効果も別に確認します。

吸収合併の仕訳は、交付対価が現金か自社株式か、会計上の取得企業がどちらか、共通支配下の取引か等で変わります。上の事業譲受けの仕訳をそのまま合併に転用せず、合併契約と受入資産・負債の明細から組み立てます。

消費税と法人税は別々に確認

「買収だから非課税」「適格だから会計も簿価」とは整理できません。消費税は取引の内容、法人税は手法と税制上の要件、会計は適用基準に沿って確認します。

国内取引の主な確認事項です。株式は通常の会社の既存株式を想定します。事業譲受けの仕入税額控除は、課税事業者が一般課税を適用する場合の確認点であり、控除額を確定する表ではありません。

施設利用権の付かない国内の既存株式の譲渡対価は、消費税の非課税取引です。事業譲受けは一括の代金に一律の税率を掛けず、資産ごとの内訳と税区分を確認します。

一般課税の仕入税額控除でも、用途・課税売上割合による配分や居住用賃貸建物の制限があります。帳簿・請求書等の保存には、帳簿のみでよい特例や災害等の例外もあります。非登録事業者からの仕入れに関する経過措置等も含め、適用区分を別に確認します。

取引区分を確認した後の税抜・税込の換算には、消費税計算ツールを使えます。ツールが課税区分や仕入税額控除の可否を判定するわけではありません。

適格合併の判定は会計処理と別

国内法人間の適格合併では、税務上の資産・負債を所定の帳簿価額で引き継ぎます。非適格合併では、被合併法人が資産・負債を合併時の価額で譲渡したものとして所得を計算するのが基本です。根拠は法人税法62条・62条の2です。

適格・非適格は、対価が株式か現金かだけでは決まりません。支配関係・共同事業等の要件と対価要件の例外を確認します。株式取得や通常の事業譲受けに、適格合併の簿価引継ぎを当てはめないようにします。

また、適格合併であっても欠損金の引継ぎには別の要件・制限があります。「赤字の会社を買えば自社の所得と相殺できる」という判断にはつなげません。個別の適格判定や申告調整は税理士等へ確認する範囲です。

契約から初回決算までの受領資料

経理では、合意した代金と、実際に引き継ぐ残高・証憑の対応を残すと照合しやすくなります。次は社内管理の一例で、法定の必要書類を網羅したリストではありません。

• 契約確認：手法、支払先、対価の種類、実行条件、対象資産・負債の範囲を整理。買い手と相手方の決議資料を分けて受け取ります。
• 調査段階：試算表と科目別明細を突き合わせ、未払費用、保証、係争、回収困難債権などの確認事項を専門担当へ渡します。
• 実行時：振込記録、株式の取得資料または資産の引渡し資料、必要な同意等を照合。契約締結日を取得日と決めつけず、支配移転・効力発生の事実を確認します。
• 初回決算：個別帳簿と連結用の修正を分け、取得原価の配分、識別資産・負債、会計と税務の差額、未確定事項の担当者を整理します。

たとえば事業譲受けの確認表は、「契約別紙の資産名→引渡し確認→受入科目→評価額→消費税区分→証憑」の順に並べる形が考えられます。株式取得であれば、対象会社の明細を買い手の仕訳に取り込まず、投資額の証憑と対象会社の残高資料を分けて保管する形です。

よくある質問

Q. 買収と合併はどう違いますか？

A. 買収は株式や事業を取得すること、吸収合併は消滅会社の権利義務を存続会社が包括承継する手法です。既存株式の取得では対象会社の法人格は残りますが、吸収合併では消滅会社が合併によって解散します。

Q. 子会社化したら個別帳簿にのれんを載せますか？

A. 既存株式の購入による子会社化では、買い手の個別帳簿に子会社株式を計上します。子会社の資産・負債やのれんを直接取り込む仕訳にはしません。のれんが問題となる連結処理とは分けて確認します。

Q. 買収の支払額に消費税はかかりますか？

A. 手法と対価の中身で異なります。国内の通常の会社の既存株式の譲渡対価は非課税、事業譲渡は資産ごとに課税・非課税を区分し、吸収合併の資産の包括承継自体は課税対象外です。仲介・助言等の報酬はそれぞれ別に判定します。

Q. 会計上の取得なら、税務も時価で受け入れますか？

A. 会計上の取得という判定だけでは決まりません。日本基準の企業結合会計と法人税の適格合併等の判定は別です。会計の受入価額と税務の引継価額が異なる場合を含め、別々の明細で確認します。

出典

資料確認日: 2026年10月28日。国内の株式会社間取引と日本基準の企業結合会計を対象としています。

• e-Gov法令検索「会社法」：株式の譲渡と承認、取締役会の権限、事業譲受け、吸収合併の効力・承認・債権者保護。
• 企業会計基準委員会「企業結合に関する会計基準」：取得企業、取得原価、配分、のれん、取得関連費用、共通支配下の取引。
• 企業会計基準委員会「金融商品会計に関するQ&A」：子会社株式の個別取得原価、付随費用と連結の取得関連費用。
• e-Gov法令検索「消費税法」：資産の譲渡等、非課税、仕入税額控除と保存要件・制限。
• e-Gov法令検索「法人税法」：適格合併の定義、欠損金、時価譲渡・簿価引継ぎ、資産調整勘定等。
• 財務省「組織再編税制に関する資料」：課税繰延べの考え方と対価要件の例外。
• 中小企業基盤整備機構「事業譲渡と会社分割」：事業譲渡の個別承継と債務移転の同意。

仕訳の金額と資料整理の手順は説明用の架空例・社内管理例です。実在する取引や法定の書類一式を示すものではありません。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものです。個別の税務・労務相談には応じられません。実際の判断は税務署・税理士、法務の専門家等にご確認ください。