RSUとは：付与・権利確定・売却の3時点で給与税と譲渡税を検算
RSUは、勤務継続などの条件を満たした後に株式等を受け取る報酬制度です。最初にもらうのは株式そのものではなく、将来の交付を受ける権利・ユニットです。
株式決済の従業員RSUは、勤務対価としての給与収入と、取得した株式を売るときの譲渡損益を分けて計算します。売却計算へ引き継ぐのは支払った税金ではなく、取得した株式の価額です。
以下は日本で勤務する居住者を中心にした一般解説です。契約の確認表と、権利確定・株式交付が同日の円換算例で整理します。
RSUの仕組みと報酬制度の違い
RSUはRestricted Stock Unitの略で、譲渡制限付株式ユニットなどと呼ばれます。会社が勤務継続などの条件を定め、条件を満たした分について株式等を交付する仕組みです。
| 制度 | 最初に与えられるもの | 株式を受け取る流れ |
|---|---|---|
| 株式決済のRSU | 将来の株式交付を受けるユニット | 契約の条件を満たすと株式を受領 |
| RS（譲渡制限付株式） | 譲渡に制限のある株式 | 株式を先に交付し、条件達成で制限を解除 |
| ストックオプション（SO） | 定められた価格で株式を購入する権利 | 権利を行使し、行使価格を払い込んで取得 |
株式決済のRSUには、SOのような行使価格の払込みを要しない設計があります。一方、取得できる株数が同じでも株価・為替で円価額は変わり、未確定分の受領は契約条件に左右されます。現金の給与と同じ確定額とみなすことはできません。
SOの要件はストックオプションの税金、拠出金や奨励金は従業員持株会の税金で扱っています。
付与・権利確定・売却で何が変わるか
この表は、国内勤務の居住者が勤務対価として受ける株式決済RSUで、付与時のユニットは譲渡不能・未確定、株式の引渡請求権の確定と株式交付が同日になる設計を対象とします。
| 時点 | 受け取るもの・状態 | 税金を考える位置 |
|---|---|---|
| 付与（Grant） | 条件付きの未確定ユニット | この段階では株式による収入は生じない |
| 権利確定（Vest）・株式交付 | 条件を満たした分の株式 | 取得時の価額を給与の収入金額に算入 |
| 売却（Sale） | 株式を売った代金 | 売却価額から取得費・売却手数料等を引き、譲渡損益を計算 |
国内勤務の居住者が勤務対価で取得するRSU株式は給与に当たる一方、給与の収入金額と給与所得の金額は別です。給与所得は他の給与も含めた収入から給与所得控除を引いて計算し、特定支出控除・所得金額調整控除の対象者はその控除も反映します。所得税はさらに所得控除等を反映して求めます。
ただし、契約書のVestという表示と税務上の収入計上日が一致するとは限りません。税務大学校の研究論文で紹介された判決は、ユニットの転換日に株式の引渡請求権が確定したと判断しています。
主な例外・確認事項：権利確定後に転換・交付を延期する契約、現金決済、退職に基因する給付、非居住者・非永住者や国外勤務を含む場合は、この表で判定しません。同判決では、引渡請求権の確定後のインサイダー取引防止の自主的な売買制限は、収入計上を遅らせる理由にならないとされています。
円換算で給与収入と取得費をつなぐ
勤務対価のRSU株式の無償取得を、取得費ゼロとは扱いません。ここでは給与収入を計算した取得時価と、売却計算の取得費を対応させます。税金として納めた額を取得費にするわけではありません。
令和8年分の架空の設例です。通年日本居住・国内勤務の従業員が、勤務対価として、行使や払込みを要しない株式決済RSUを無償取得し、権利確定・引渡請求権確定・株式交付は同日とします。同銘柄の他の保有・取得、株式分割等の単価調整、他の損益・控除はなく、取得した外国市場上場株式を課税口座で全株売却します。費用はなく、取得時の株価は取得日の取引所終値、為替は各取引日の主たる取引銀行の仲値とする仮定です。下表の値に計算上の端数は生じません。
| 項目 | 仮定・計算 | 金額の役割・一次根拠 |
|---|---|---|
| 譲渡不能・未確定ユニットの付与 | 交付予定100株 × 80ドル × 150円 ＝ 1,200,000円 | 予定株数に付与日の株価と仲値を掛けた単純参考額。給与収入や取得費の計算には使わない |
| 株式取得 | 100株 × 100ドル × 150円 ＝ 1,500,000円 | 給与の収入金額への加算と、取得費の基礎 |
| 株式売却 | 100株 × 120ドル × 140円 ＝ 1,680,000円 | 円換算した売却価額（換算方法） |
| 譲渡損益 | 1,680,000円 − 1,500,000円 ＝ 180,000円 | 手数料なしの譲渡益 |
取得時価の根拠は所得税法36条、本設例の取得費は所得税法施行令109条1項6号と国税庁No.1464で確認できます。
取得費を把握できる同銘柄の株式を複数回取得して一部を売る場合は、特定のVest分を任意に選ぶのではなく、総平均法に準ずる方法で取得費を求めます。
株式の保有中の為替変動は、円換算した株式譲渡損益の差に含まれ、同じ差を雑所得へ重複計上しません。売却後の外貨保有・円転による損益は、この表の対象外です。
為替は所得税基本通達57の3－2の仲値を使う方法によります。合理的な他の金融機関の仲値を継続使用する扱いもあります。相場のない日は直前の最も近い日、同日に複数の相場がある場合は取引発生時の相場を用い、取引日の最終相場による扱いも認められます。為替予約等の別の換算方法は、この設例に含めません。
譲渡益に税率を掛けた参考額
令和8年分の設例で、上表の上場株式の譲渡益だけに税率を掛けます。他の損益・所得控除・繰越控除・税額控除・特例は反映しません。源泉税額の精算や納付段階の端数処理前の参考額で、申告書の追加納付額ではありません。
| 税の区分 | 設例の計算 |
|---|---|
| 所得税 | 180,000円 × 15% ＝ 27,000円 |
| 復興特別所得税 | 基準所得税額27,000円 × 2.1% ＝ 567円 |
| 住民税 | 180,000円 × 5% ＝ 9,000円 |
| 計算上の合計 | 27,000円 ＋ 567円 ＋ 9,000円 ＝ 36,567円 |
税率と上場株式等の範囲は国税庁No.1463に記載されています。売却代金全体に課税する計算ではありません。
給与にかかる所得税を比較する
給与の年収に、そのまま所得税率を掛ける計算はできません。この国内勤務の居住従業員の設例では、控除後の課税所得を仮定して税額を比べます。
令和8年分の架空の設例です。国内勤務の居住従業員について、RSU加算前後で給与所得控除額と所得控除額は変わらず、控除後の総合課税の課税所得を下表の額と仮定します。課税所得の千円未満切捨て後の速算表による所得税本税のみを比較し、税額控除・高額所得者への追加課税・復興特別所得税・住民税・源泉徴収税額は含めません。
| 設例の状態 | 仮定した課税所得と式 | 所得税本税 |
|---|---|---|
| RSUの加算前 | 6,000,000円 × 20% − 427,500円 | 772,500円 |
| RSUの加算後 | 7,500,000円 × 23% − 636,000円 | 1,089,000円 |
| 加算による本税の差 | 1,089,000円 − 772,500円 | 316,500円 |
計算には国税庁No.2260の所得税の速算表を使っています。実際の給与所得控除や所得控除が変わる人は、給与収入の増加額と課税所得の増加額が一致するとは限りません。
給与収入と控除から所得税を試算するこの計算機は株式売却の分離課税を扱いません。給与の計算と売却の計算を分けて確認します。
契約書と明細の確認表
受領の条件と、売れる条件は分けて確認します。次の表は契約・明細を読むための整理で、すべての制度に共通する規定ではありません。
| 確認する欄 | 契約・明細で確認する内容 |
|---|---|
| 付与通知 | ユニット数、対象銘柄、株式と現金のどちらで決済するか |
| 確定スケジュール | 一括か段階的か、勤務などの条件、初回確定までの据置期間（クリフ）の有無 |
| 転換・交付 | Vest表示の日、株式引渡請求権の確定日、転換日・交付日が一致するか |
| 退職・休職等 | 未確定分の取消し、存続、早期確定について契約がどう定めているか |
| 株式取得前の権利 | 議決権の有無、配当相当額が別に支給されるか |
| 売却制限 | 社内の売買可能期間・事前承認と、契約上の制限の違い |
未確定分が退職で失効するかは契約によります。国税不服審判所のRSU事例にも、退職条件に基づき権利が維持されたケースがあります。配当相当額が支払われる設計もあり、株式取得前の権利は付与通知だけでなく制度規程まで確認する必要があります。
申告前に会社と本人が突き合わせる書類
源泉徴収票にRSU分が含まれているかを先に突き合わせます。会社の給与で処理した分を再び加算したり、国外親会社からの報酬を落としたりしないための実務上の確認です。
- 付与通知と制度規程で、権利確定・株式交付・失効の条件を確認する。
- 権利確定・転換の明細から、対象株数、時価、通貨、収入計上日を整理する。
- 給与明細・源泉徴収票と照合し、会社が給与に含めた範囲と源泉徴収額を確認する。
- 取得費の記録と売却明細を合わせ、円換算した収入・費用を区別する。
- 外国の税金が控除されていれば、対象の所得・国・税目・納付額の資料を分けて保管する。
所得税では、源泉徴収義務のない者から給与等を受ける人は、確定申告が必要な類型です（申告で還付となる人を除く）。国税庁No.1900で他の類型も確認できます。単に給与明細へ載ったかどうかだけで、申告不要とは判断できません。
国外親会社からの支給でも、国内の支払・源泉徴収の実態を確認します。外国で控除された額が、そのまま日本の税の支払済額になるとも限りません。外国税額控除の適否や居住区分を伴う判断は、資料をそろえて税務署・税理士に確認する範囲です。
このページは会社側の会計仕訳、法定調書、外国税額控除の限度額、国外財産調書、取得後の配当、給与と株式譲渡の損失の取扱いの詳細までは計算しません。売却時期・保有割合・申告方式の個別の選択も扱いません。
まとめ
株式決済のRSUは、ユニットの付与、勤務対価の株式の取得、取得後の株式の売却を分けて読みます。契約上の引渡請求権の確定を確認し、取得時の給与収入と、売却計算の取得費を対応させることが検算の出発点です。
よくある質問
RSUとストックオプションは同じですか？
異なります。株式決済のRSUは勤務継続などの条件達成後に株式を受け取る仕組みで、SOは定められた価格で株式を購入できる権利です。制度名だけでなく、受け取る権利と株式交付の流れを契約で区別します。
売っていなければ給与として課税されませんか？
売却していなくても、勤務対価として株式の引渡請求権が確定し取得したRSU株式は給与収入になります。国内勤務の居住者で権利確定と株式交付が同日の設計についての説明です。Vestと転換・交付がずれる設計や国外勤務等は、この説明だけで時期・範囲を判定しません。
無償でもらったRSU株式の取得費はゼロですか？
このページの勤務対価の無償取得の設例では、ゼロではなく取得時価を基礎にします。権利確定と株式交付が同日で、同銘柄の他の保有・取得がなく全株を売る場合の説明です。複数回取得した株式の取得費は、本文の説明で確認できます。
退職すると未確定のRSUは失効しますか？
契約によります。未確定分が取り消される条件と、退職等の理由により権利を維持できる条件を制度規程で確認します。退職後も権利が残ったRSUの裁決事例もあり、退職の事実だけで結論を出せません。
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出典
確認基準日：2026年10月17日。税額の設例は令和8年分です。
- 国税不服審判所「平成24年9月26日裁決」：RSUの制度内容、退職条件、勤務対価の所得区分。居住区分を争った個別事例です。
- 税務大学校「株式を利用したインセンティブ報酬の収入計上時期に関する一考察」：株式交付の仕組みと判決の紹介。研究論文であり、契約ごとの課税日については、その内容の確認が必要です。
- e-Gov法令検索「所得税法」36条：金銭以外の経済的利益の収入金額。
- e-Gov法令検索「所得税法施行令」109条：有価証券の取得価額。
- 国税庁No.1543「税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について」：SOの定義とRSUとの区別に用いた資料。
- 国税庁No.1464「譲渡した株式等の取得費」：取得費と売却手数料、複数取得時の計算。
- 国税庁No.1463「株式等を譲渡したときの課税」：申告分離課税の区分、上場株式等の範囲、税率。
- 国税庁「所得税基本通達」57の3関係：取引ごとの円換算と使用する相場。
- 国税不服審判所「平成22年6月28日裁決」：外貨建譲渡所得の円換算。不動産の事例に示された一般的な換算の考え方を参照しています。
- 国税庁No.2260「所得税の税率」：総合課税の所得税の速算表。
- 国税庁No.1400「給与所得」：給与収入と給与所得の計算。
- 国税庁No.1900「給与所得者で確定申告が必要な人」：申告義務がある給与所得者の類型。
本記事は一般的な情報提供であり、個別の税務相談への回答ではありません。個別の税務・労務相談には応じられません。契約ごとの課税時期・所得区分・申告義務や税額は、税務署・税理士へご確認ください。