利益供与とは｜会社法の禁止対象・推定・返還・取締役の責任

公開日: 2026年10月29日（更新日: 2026年11月2日）

文責: Masahiro Yasu（クリニック・EC事業の経営者／経理実務者）

会社法が禁じる利益供与は、株式会社が自社・子会社の負担で、株主等の権利行使に関して財産上の利益を与えることです。通常の贈答まで、この禁止だけで一律に違法となるわけではありません。

経理では、支払名目よりも「誰の負担で、何の見返りとして渡すのか」を確かめます。この記事は株式会社の株主権に関する禁止を扱い、無償取引一般の税務判断や、一般社団法人の非営利型の要件とは分けます。

禁止の対象と効果の早見表

禁止される供与と、違反後の返還・責任を分けると、確認する相手と資料が見えます。

以下は株式会社が会社又は子会社の計算で行う利益供与についての会社法120条の整理です。「権利行使」には株主の権利のほか、その会社に係る適格旧株主の権利と、その会社の最終完全親会社等の株主の権利の行使を含みます。

通常の贈答と何が違うか

株主等の権利行使との関係が、禁止の要件です。「謝礼」「協力費」「業務委託料」という勘定や名目だけでは、その関係の有無は分かりません。

たとえば、会社が株主に「総会で会社提案へ賛成する見返りに金品を渡す」と約束する架空例では、議決権の行使と利益の供与が結び付いています。一方、通常の仕入代金や季節の贈答は、渡したという事実だけでこの禁止に当たるとは判断できません。特定株主への供与では、次の推定にも注意が必要です。

受領者を株主だけに絞らないことも大切です。株主の権利行使に関する対価を、株主以外の者へ会社の負担で渡す場合も、禁止の対象から当然には外れません。

条文の「会社又はその子会社の計算」は、費用や経済的な負担をどちらが負うかという確認点です。送金元口座だけで終えず、子会社からの支払や後日の精算も資料で追います。役員個人の負担という説明だけで、会社の負担がないと決めないようにします。

無償・著しく低額の供与の推定

特定株主への供与では、権利行使との関係が推定される場合があります。禁止に当たると確定する「みなし」とは分けて読みます。

次は、株式会社が自社又は子会社の計算で特定の株主に財産上の利益を供与した場合の推定です。推定されるのは「株主の権利行使に関する供与」であり、反証の余地がないという意味ではありません。

有償でも、名目的な対価を付ければ推定を避けられるわけではありません。反対に、通常価格との差があれば直ちに「著しく少ない」と決まるわけでもありません。条文は、ここに共通の金額基準や割合を置いていません。

この推定の条件に当たらないことと、禁止に当たらないことも別です。たとえば株主以外への供与でも、権利行使との関係など禁止の要件を満たす場合は対象になります。

受領者の返還と取締役の支払義務

違反供与を受けた者の返還

禁止に違反した利益供与を受けた者は、その利益を会社又は子会社へ返還する義務を負います。禁止に違反する供与を受けた者が、その利益と引換えに会社又は子会社へ給付したものがあれば、その給付の返還を受けられます。

架空例として、特定株主への資産の低額譲渡が違反供与に当たった場合、受領した資産の返還だけでなく、会社へ支払った引換代金の返還も確認します。経理の照合資料には、資産の受渡記録と代金の入金記録の両方が必要です。

関与した取締役等の範囲を確認する

違反供与に関与した所定の取締役等は、供与利益の価額相当額を会社へ連帯して支払う義務を負いますが、実行者以外は職務上の注意を怠らなかったことを証明すると免責されます。指名委員会等設置会社では執行役も含みます。

次は会社法施行規則21条が定める関与者の整理です。利益供与の実行と、その供与に関する決議・提案・説明との関係を確認します。

この支払義務を免除するには総株主の同意が必要です。取締役会や株主総会で供与を承認した記録があっても、それだけで違反供与が適法になるわけではありません。

民事責任と刑事責任を分ける

利益の返還・価額相当額の支払とは別に、利益供与の罪があります。会社法970条は供与側だけでなく、事情を知って受け取る側や、供与を要求する側も定めています。

供与側の対象者は、取締役・執行役などの法定の役職者とその他の株式会社の使用人です。利益供与の罪が参照するのは会社法960条1項3〜6号の役職者です。

以下は、株主等の権利行使に関して会社又は子会社の計算で財産上の利益を供与する罪の刑の上限です。刑種は拘禁刑です。受領・要求側の併科と供与側の自首は、表の後で分けます。

事情を知る受領・第三者への供与をさせる行為、要求、これらの実行についての威迫の罪では、情状により拘禁刑と罰金を併科できます。供与側については、この併科規定の対象ではありません。

供与側の罪を犯した者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除できる規定があります。自首によるこの規定を、受領者や要求者にそのまま当てはめないようにします。

経理が支払前にそろえる資料

経理担当者が行うのは、取引の事実を追える資料をそろえることです。次は社内確認用の例で、法律が定めた提出様式ではありません。該当性が疑われる案件は、支払の可否を担当者だけで決めず、法務担当者や弁護士へ確認します。

たとえば「総会対応協力費」という架空の請求書が来たら、業務の内容、成果物、対価の根拠、株主との約束を確認します。請求書があることや費用科目が付いていることだけでは、供与の実質は確かめられません。

総会の決議を記録する方法は、株主総会議事録の書き方で扱います。本記事の利益供与の確認と、議事録の作成・保存の実務は分けて進めます。

よくある質問

取引先への贈答はすべて利益供与として禁止されますか？

この禁止だけで、贈答一般が違法になるわけではありません。株式会社による株主等の権利行使に関する供与か、会社又は子会社の負担かを確認します。相手が特定株主なら、無償・著しく低額の供与に関する推定も確認します。税務上の扱いや他の規制は別の問題です。

代金を少し受け取れば禁止を避けられますか？

避けられるとはいえません。株式会社から特定株主への有償供与でも、会社又は子会社の受けた利益が供与利益に比べ著しく少なければ、株主の権利行使に関する供与と推定されます。会社・子会社の計算による供与についての規定です。

受け取った側にも返還義務がありますか？

禁止に違反する供与を受けた者には、会社又は子会社へ利益を返還する義務があります。受領者が会社又は子会社へその利益と引換えに給付したものがあれば、その給付の返還を受けられます。

出典

e-Gov法令検索の現行の会社法と会社法施行規則を参照しています。

• e-Gov法令検索「会社法」第120条（利益供与の禁止・推定・返還・取締役の責任）
• e-Gov法令検索「会社法」第970条（株主等の権利の行使に関する利益供与の罪）、第960条（対象役職者の参照先）
• e-Gov法令検索「会社法施行規則」第21条（関与した取締役等の範囲）

この記事は一般的な情報提供であり、個別の事案についての助言ではありません。取引の適法性や役員の責任は弁護士に、税務上の取扱いは税務署または税理士にご確認ください。個別の税務・労務相談には応じられません。